M&A・企業組織再編のスキームと税務 (第2版)

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著者 太田 洋 編著
書籍カテゴリー 法人税関係
発売日 2013年12月27日 発売
ISBN 978-4-7547-2076-6
ページ数 / 判型 736ページ / A5判
定価 4320 円 (本体価格:4000 円)

M&Aを巡る戦略的税務プランニングの最先端

近年のM&Aや企業組織再編スキームの多様化と共に、税務上の取扱いも複雑さを増し、課税の問題を巡り不服申立や訴訟にいたる事例が増加している。本書二訂版では、複雑なスキームを理解するための前提であるコーポレート・ファイナンスの基礎的知識に加え、益々重要度を増す連結納税制度とM&A及び国際的経営統合における課税上の問題など新たに章を加えて詳解。M&A最先端実務の全てがこれ一冊で分かる実務家必携の書。

特色

★ 投資銀行、投資ファンド、事業会社のM&Aないし法務担当者、上場企業役員、弁護士、公認会計士等、M&Aに携わるすべての実務家に贈るM&A・企業組織再編を巡る戦略的税務プランニングにおける最先端の実務解説書。
★ 税務訴訟の際に問題となるポイントや、今後増えてくるであろうM&Aを用いたスキームを類型毎に税務上の取扱い並びに法令解釈上問題となる点を深く掘り下げて分析。
★ 税務・法務戦略的な観点から、M&Aにおいてどのようなスキームを選択し、構築すべきか等、M&Aに携わる実務家の羅針盤となる一冊。

主要目次

第1章 コーポレート・ファイナンス理論の基礎
1 コーポレート・ファイナンス理論を学ぶ意味
2 貨幣の時間的価値(Time Value of Money)
3 現在価値(present value)の算定
4 現在価値算定のためのツール
5 投資評価とIRR(内部収益率)
6 基礎的財務用語の解説
7 会計制度がM&Aに及ぼす影響(総論)
8 EPSとEBITDA
9 のれんと減価償却
10 株式価値の評価と類似企業評価法
11 株式価値の評価とCAPM
12 MM理論
13 レバレッジ(Leverage)の意味
14 コール・オプションとプット・オプション
15 二項モデル
16 ブラック=ショールズ・モデル
17 新株予約権についての課税の基礎

第2章 組織再編を用いたM&A・企業グループ再編と課税
(総 論)
1 はじめに
2 「組織再編」の外延
3 組織再編についての課税上の取扱いを考える際の視点
4 組織再編についての課税の基本的枠組み
5 適格組織再編成の要件と比較法的特徴
6 クロスボーダー組織再編に関する課税上の取扱い
7 今後の組織再編に関する税制の課題と展望

第3章 「資本金等の額」及び利益積立金額とみなし配当課税
1 はじめに
2 「資本金等の額」と利益積立金額
3 みなし配当課税と株式譲渡損益課税
4 マイナスの「資本積立金額」、「資本金等の額」及び利益積立金額

第4章 合併・会社分割・現物出資に係る組織再編税制とM&A
1 はじめに
2 支配関係にない対象会社の完全買収
3 支配関係にない対象会社の部分買収
4 共同出資(合弁)会社設立による(個別)事業統合(相互型の「割合的」買収)
5 組織再編行為の無効が課税関係に与える影響

第5章 株式移転・株式交換と課税
1 はじめに
2 現行の株式移転・株式交換税制の概要
3 株式移転に際しての子会社の兄弟会社化に関する課税問題
4 株式移転・株式交換を用いたM&Aの類型ごとの課税問題について

第6章 三角合併等と課税
1 三角合併等の解禁と三角合併等対応税制の概要
2 親会社株式の取得及び交付を巡る買収ビークルにおける税務上の取扱い
3 買収ビークルが保有する対象会社株式の取扱いと税制適格要件について
4 逆三角合併に関する諸問題
5 適格三角合併等に該当するための要件を充足しているか否かが問題となる場合
6 孫会社を買収ビークルとする三角合併を用いた買収
7 対象会社のストック・オプションを買収親会社のストック・オプションに振り替える場合の課税問題
8 買収親会社における買収ビークル株式の取得価額を巡る問題
9 コーポレート・インバージョン対策税制に関する実務上の問題点
10 日本企業による外国企業の三角合併等を用いた買収に関連する問題
11 その他の問題

第7章 MBOと課税
1 はじめに
2 わが国におけるMBOのトレンド
3 全部取得条項付種類株式を利用したMBO~レックス・ホールディングスのMBOの事例
4 平成18年度税制改正による株式移転・株式交換税制の抜本改正と全部取得条項付種類株式利用スキーム
5 MBOに関する法制の改正

第8章 自社株対価TOBによる買収と課税
1 改正産活法と自社株対価TOB
2 自社株対価TOBに関する規制緩和の意義
3 自社株対価TOBに関する規制緩和の内容
4 親会社株対価TOB(三角株式対価TOB)に関する規制緩和
5 金融商品取引法上の問題とその他の実務上の問題
6 自社株対価TOBの課税上の取扱い

第9章 スピン・オフ、スプリット・オフ及びスプリット・アップと課税
1 総 論
2 スピン・オフについて
3 スプリット・オフについて
4 スプリット・アップについて
5 わが国でスピン・オフ等が活用されるための課題

第10章 M&Aと連結納税制度
1 はじめに
2 連結納税グループの内外に跨るM&Aに係る税務上の留意点
3 連結納税グループ内部における企業再編に係る税務上の留意点
4 連結法人に係る行為計算否認規定(法法132条の3)に関する検討
5 連結納税制度の課題と展望

第11章 海外への本社移転(コーポレート・インバージョン)と課税
1 はじめに
2 インバージョンの実態とその背景
3 わが国のインバージョン対応税制
4 インバージョンに関するわが国の税制対応の課題
5 インバージョンの手法と実務上の留意点

第12章 二元上場会社(デュアル・リステッド・カンパニー)
1 二元上場会社とは
2 なぜ二元上場会社なのか~二元上場会社の利点~
3 二元上場会社の仕組み
4 二元上場会社の事例分析~カーニバルの事例~
5 二元上場会社の問題点
6 二元上場会社に関する日本法上の論点

第13章 M&A・企業グループ再編と包括否認規定
~法人税法132条の2の射程を中心に~
1 はじめに
2 法人税法132条の2の制度趣旨
3 法人税法132条の2の適用要件とその射程
4 法人税法132条の2の適用の効果
5 具体的事例の検討

索 引

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