● 基本編となる第1章では、組織再編税制・グループ法人税制等の規定について、図表を用いて、分かりやすく解説。

● 事例編となる第2章では、具体的な事例によって、想定する個々の事例においてどのような手法の事業承継・M&Aが適しているかを含めた課税関係を詳しく解説。

また、事業再生を図る場合の第二会社方式についても、税務上の問題を解決するための重要な選択肢として解説。さらに、会社法改正により適用が開始された株式交付制度についても、令和3年度税制改正により創設された特例規定の解説と共に、具体的かつ詳細に解説しています。

第1章 事業承継・M&Aの基本

Ⅰ 組織再編税制の基本
1 組織再編税制の意義
⑴ 法人税法における組織再編税制の範囲と概要
⑵ 会社法の組織再編行為との相違点
2 合併
⑴ 会社法の規定
⑵ 法人税法の規定
3 分割
⑴ 会社法の規定
⑵ 法人税法の規定
4 株式交換
⑴ 会社法の規定
⑵ 法人税法の規定
5 株式移転
⑴ 会社法の規定
⑵ 法人税法の規定
6 完全支配関係及び支配関係
⑴ 完全支配関係
⑵ 支配関係
⑶ 完全支配関係と支配関係との重複
7 繰越欠損金の引継ぎ及び利用制限
⑴ 適格合併による繰越欠損金の引継ぎ
⑵ 繰越欠損金額の引継ぎの制限
⑶ みなし共同事業要件
⑷ 繰越欠損金額の利用の制限
8 特定資産譲渡等損失額の損金不算入
⑴ 損金不算入となる場合
⑵ 特定資産譲渡等損失額
⑶ 特定引継資産・特定保有資産から除外されるもの
9 欠損等法人に係る繰越欠損金の切捨て及び譲渡損等の損金不算入
⑴ 欠損等法人の意義
⑵ 欠損等法人の繰越欠損金の利用制限
⑶ 特定資産の譲渡等損失額の損金不算入

Ⅱ 株式交付制度の基本
1 会社法の規定
⑴ 概要
⑵ 株式交付と現物出資規制等の関係
⑶ 株式交換との相違点
2 税法(租税特別措置法)の規定
⑴ 概要
⑵ 株式交付子会社の株主の課税関係
⑶ 株式交付親会社の課税関係

Ⅲ 中小企業事業再編投資損失準備金制度の基本
1 制度の概要
2 制度の内容
⑴ 準備金の積立て
⑵ 5年経過後の取崩し
⑶ 認定の取消等の場合の取崩し

Ⅳ グループ法人税制の基本
1 100%グループ内の法人間の資産の譲渡取引等
⑴ 譲渡損益調整勘定の繰入れによる譲渡損益の繰延べ
⑵ 譲渡損益調整資産
⑶ 譲渡損益の計上(譲渡損益調整勘定の戻入れ)
⑷ 完全支配関係が消滅した場合
⑸ 組織再編税制との比較等
2 100%グループ内の非適格株式交換等・非適格株式移転の時価評価の不適用
3 100%グループ内の法人間の寄附等
⑴ 100%グループ内の法人間の寄附金の損金不算入
⑵ 100%グループ内の法人間の受贈益の益金不算入
⑶ 寄附をする法人又は寄附を受ける法人の株主の処理
4 100%グループ内の法人の株式の発行法人への譲渡等
⑴ 規定の内容
⑵ 100%子法人(完全支配関係がある法人)が清算した場合

Ⅴ 第二会社方式の基本
1 第二会社方式の概要
2 解散の場合の設立当初からの欠損金の損金算入
⑴ 概要
⑵ 基本的な内容
⑶ 使用される欠損金の内訳
⑷ 残余財産がないと見込まれることの意義
⑸ 仮装経理(粉飾決算)を行っている場合の対応
3 含み損の実現(譲渡損の計上)
4 のれん(資産調整勘定等)の計上
⑴ 制度の概要
⑵ 制度の詳細

Ⅵ 移転コスト(登録免許税等)の基本
1 商業登記に係る登録免許税
⑴ 原則
⑵ 産業競争力強化法の特例
2 不動産登記に係る登録免許税
⑴ 原則
⑵ 土地の売買の特例
⑶ 産業競争力強化法等の特例
3 不動産取得税
⑴ 原則
⑵ 住宅又は土地の取得の特例
⑶ 合併の場合の非課税
⑷ 分割の場合の非課税
4 消費税
⑴ 事業譲渡
⑵ 合併
⑶ 分割
5 移転コストのまとめ(事業譲渡と会社分割の対比)

第2章 事業承継・M&Aの事例検討

I 事業承継・グループ内再編に関する事例検討
1 相続前の会社分割による事業承継
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 分割の課税関係
⑷ 留意点
2 相続後の会社分割による事業の分割
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 分割の課税関係
3 親族以外の事業承継候補者の株式取得
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 乙自身が取得する場合
⑷ 新会社が取得する場合
⑸ 合併の検討
4 株式交換による兄弟会社の関係から親子会社の関係への変更
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 株式交換の課税関係
5 株式移転によるグループ内の複雑な資本関係の整理
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 株式移転の課税関係
⑷ 株式移転による親株式保有と現物分配
⑸ 持株会社を設立する場合の税務への影響
6 株式併合による株式の集約(スクイーズアウト)
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 検討
⑷ 最大株主が法人の場合

Ⅱ M&Aに関する事例検討
1 買収者に子会社(株式)を売却する場合の分割の活用
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 分割の課税関係
⑷ 補足
2 買収対象会社の追徴課税リスク(第二次納税義務)と分割の方法
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 事業を譲り受けた特殊関係者の第二次納税義務
⑷ 分割の方法の変更
⑸ 課税関係
3 買収対象会社の繰越欠損金の切捨ての可能性
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 欠損等法人の繰越欠損金の利用制限
4 買収対象会社の完全子会社化(株式交換と株式交付の比較)
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 株式交換の課税関係
⑷ 株式交付の課税関係
⑸ 留意点

Ⅲ 第二会社方式に関する事例検討
1 第二会社方式による事業再生の留意点①(無対価分割の場合)
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 分割の課税関係
⑷ 代替案の検討
⑸ 留意点
2 第二会社方式による事業再生の留意点②(グループ法人税制の影響)
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ グループ法人税制における課税関係
⑷ 留意点
3 仮装経理(粉飾決算)の是正及び設立当初からの欠損金の損金算入
⑴ 状況
⑵ 結論
⑶ 仮装経理の是正
⑷ 解散の場合の設立当初の欠損金の損金算入の規定